新華錦(600735.SH)公告，公司于2021年6月7日收到上海證券交易所(“上交所”)《關(guān)于對山東新華錦國際股份有限公司購買資產(chǎn)有關(guān)事項的問詢函》(“《問詢函》”)?，F(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：

　　2021年6月4日，公司公告稱，擬以2.52億元收購標(biāo)的公司上海荔之50%股權(quán)。經(jīng)事后審核，本次交易存在高估值(溢價率660.29%)、高業(yè)績承諾的情形，同時標(biāo)的公司2020年度業(yè)績大幅增長，但公告未充分披露增長原因及可持續(xù)性。此外，公司未按照相關(guān)公告格式指引披露交易對方和標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)等信息。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條的規(guī)定，請你公司核實(shí)并披露以下事項。

　　一、公告披露，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為線上代運(yùn)營服務(wù)和分銷服務(wù)，其中分銷業(yè)務(wù)即標(biāo)的公司經(jīng)品牌方或其授權(quán)代理商的授權(quán)，以買斷方式采購產(chǎn)品后銷售至各分銷渠道。2020年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.05億元，同比增長2.15億元，其中分銷業(yè)務(wù)營業(yè)收入3.22億元，同比增長1.9億元;實(shí)現(xiàn)毛利9383萬元，同比增長4062萬元，其中分銷業(yè)務(wù)毛利6123萬元，同比增長3725萬元。標(biāo)的公司收入和毛利的大幅增長，主要來源于分銷業(yè)務(wù)。同時，標(biāo)的公司2020年末應(yīng)收賬款4352萬元，較期初的1883萬元增加2469萬元。請公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司線上代運(yùn)營服務(wù)和分銷業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營模式，分別列示兩種業(yè)務(wù)模式近3年前5大客戶名稱和合作期限、是否具有排他性協(xié)議，以及歷年的服務(wù)和采購銷售金額;(2)結(jié)合標(biāo)的公司應(yīng)收賬款大幅增長的情況，說明2020年度收入毛利大幅增長的原因和可持續(xù)性。

　　二、公告披露，公司擬以2.52億元收購標(biāo)的公司50%股權(quán)，標(biāo)的公司估值5.05億元，交易增值率660.29%，且較公司2021年1月收購標(biāo)的公司10%股權(quán)的估值3.5億元增長44.3%。相關(guān)方承諾標(biāo)的公司2021年-2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于4200萬元、5000萬元、6000萬元。請公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司估值在短期內(nèi)大幅增長的具體原因和合理性;(2)標(biāo)的公司的核心競爭力，是否存在依賴個別客戶或供應(yīng)商的情況，說明未來業(yè)績承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性;(3)結(jié)合可比交易的作價及估值水平，說明本次交易作價是否合理、公允。

　　三、公告披露，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在收到公司支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后的6個月內(nèi)將不低于7560萬元資金用于增持上市公司股票，并在增持完成之日起10個工作日內(nèi)將增持股票質(zhì)押至公司指定的其他方。請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)相關(guān)方是否具備履行業(yè)績承諾的能力，若公司股價波動，上述質(zhì)押安排是否能夠保障業(yè)績承諾履行，以及本次交易是否存在其他保障業(yè)績承諾履行的措施或安排;(2)公司、控股股東與交易對方是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議約定和利益安排;(3)公司控股股東、董監(jiān)高未來6個月是否存在減持計劃。

　　四、公司未按照相關(guān)公告格式指引的要求披露交易對方和標(biāo)的公司最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)等信息，請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露。

　　請公司收到本問詢函后即予以披露，于5個交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，并按要求履行信息披露義務(wù)。