上海雅運紡織化工股份有限公司關(guān)于收購浙江震東新材料有限公司51%股權(quán)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●上海雅運紡織化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“雅運股份(25.720, 0.00, 0.00%)”)以0元的價格受讓紹興震東科技有限公司(以下簡稱“震東科技”)持有的浙江震東新材料有限公司(以下簡稱“震東新材料”或“目標公司”)51%的股權(quán)(認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元，以下簡稱“標的股權(quán)”)

　　●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●本次交易實施不存在重大法律障礙

　　●本次交易無需提交公司股東大會審議

　　一、交易概述

　　公司于2019年3月28日與震東科技簽訂《浙江震東新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以0元的價格受讓震東科技持有的震東新材料51%的股權(quán)(認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元)，并承擔(dān)標的股權(quán)未實繳部分的出資繳納義務(wù)。本次交易完成后，公司持有震東新材料51%的股權(quán)，并將其納入公司的合并報表范圍。

　　公司于2019年3月28日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于收購浙江震東新材料有限公司51%股權(quán)的議案》。本次董事會僅審議一項議案，經(jīng)出席本次會議的有表決權(quán)的董事表決，以同意9票、反對0票、棄權(quán)0票、回避0票的結(jié)果通過本項議案。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海雅運紡織化工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

　　(一)基本情況

　　名稱：紹興震東科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913306217719358168

　　類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　住所：紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路

　　法定代表人：傅越江

　　注冊資本：1,800萬元人民幣

　　主要股東：傅越江持股60%、宋利琴持股40%

　　經(jīng)營范圍：紡織面料的研發(fā)；印染助劑的研發(fā)；環(huán)保型建筑材料的研發(fā)；印染助劑的復(fù)配生產(chǎn)(除化學(xué)危險品)經(jīng)銷；紡織品、紡織印染助劑、染料、化工原料(除化學(xué)危險品)

　　(二)主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況

　　震東科技成立于2005年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷和售前后的應(yīng)用服務(wù)為一體的紡織化學(xué)品專業(yè)企業(yè)，是紡織印染行業(yè)活躍的供應(yīng)商之一，最近三年發(fā)展狀況良好，主要產(chǎn)品包括浸漬法前處理助劑、染色助劑、印花助劑、增白劑、功能性助劑、酶制劑、特殊助劑等。

　　(三)最近一年主要財務(wù)指標

　　震東科技2018年未經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額3,792.29萬元，資產(chǎn)凈額1,750.71萬元，2018年1-12月營業(yè)收入5,890.16萬元，2018年1-12月凈利潤327.29萬元。

　　(四)交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)基本情況

　　名稱：浙江震東新材料有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MA2BGYW982

　　類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　住所：浙江省紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路與雙閘路交叉口

　　法定代表人：傅越江

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)：震東科技持股100%

　　本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)：雅運股份持股51%、震東科技持股49%

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售:納米材料、紡織印染助劑、染料(以上除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外)；經(jīng)銷；化工原料及產(chǎn)品(除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外)；紡織印染助劑、染料、紡織面料、新材料的研發(fā)及印染技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進出口和技術(shù)進出口(法律、行政法規(guī)禁止的除外)；自有廠房租賃；物業(yè)管理；紡織面料和化學(xué)產(chǎn)品(除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外)的檢測服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

　　(二)資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　截至本公告披露之日，標的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，也不存在涉及標的股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

　　(三)目標公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　目標公司成立于2019年2月20日，尚未經(jīng)營，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　(四)交易標的定價情況及定價依據(jù)

　　鑒于目標公司為新成立公司，尚未經(jīng)營，經(jīng)協(xié)商一致，各方確認本次公司受讓目標公司51%股權(quán)(認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元)的交易價格為0元，交割后由公司承擔(dān)標的股權(quán)未實繳部分的出資繳納義務(wù)，定價公允。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　《浙江震東新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款如下：

　　(一)協(xié)議雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：震東科技

　　受讓方：雅運股份

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的與轉(zhuǎn)讓價格

　　轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司51%的股權(quán)(認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方，由受讓方承擔(dān)標的股權(quán)未實繳部分的出資繳納義務(wù)。

　　(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割方式、期限

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以雅運股份通過關(guān)于受讓標的股權(quán)的董事會決議、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商行政管理部門核準變更登記之日作為交割日，視為轉(zhuǎn)讓方將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并交割給受讓方、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

　　本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)辦理標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

　　(四)交割后法人治理及人員安排

　　1、目標公司董事會

　　交割日后，目標公司應(yīng)進行董事會改選，其中：董事會由3名董事組成，雅運股份有權(quán)提名2名董事、震東科技有權(quán)提名1名董事，非因違反法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的強制性規(guī)定，任何一方均不得否決其他方提名的董事當(dāng)選。目標公司設(shè)董事長1名，股權(quán)交割日后六(6)年內(nèi)，目標公司的董事長由震東科技委派的董事?lián)?，法定代表人由雅運股份委派的董事?lián)巍?/p>

　　2、目標公司監(jiān)事

　　交割日后，目標公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由雅運股份委派。

　　3、經(jīng)營管理及核心人員任職

　　目標公司的總經(jīng)理由雅運股份提名的人員擔(dān)任；目標公司財務(wù)總監(jiān)由雅運股份直接委派，內(nèi)部審計則接受雅運股份相關(guān)組織體系的垂直管理。

　　(五)合同的生效條件、生效時間

　　本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章、經(jīng)雅運股份董事會審議通過相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后生效。

　　(六)違約責(zé)任

　　本協(xié)議生效后，雙方即應(yīng)受本協(xié)議條款的約束。如因任何一方不履行或不及時履行、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或所作出的陳述、保證與事實不符，該方應(yīng)被視作違約，違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，即違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費用(包括但不限于實現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M用，包括并不限于：本次交易聘請中介機構(gòu)的費用，因訴訟而發(fā)生的律師費、案件受理費、財產(chǎn)保全費、鑒定費、執(zhí)行費等)。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。

　　六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響

　　本次收購震東新材料股權(quán)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，有利于公司新材料產(chǎn)業(yè)的架構(gòu)整合，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　本次交易完成后，目標公司震東新材料將納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。震東新材料與公司不存在較大會計政策或會計估計差異，截至本公告披露之日，震東新材料不存在對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棥?/p>

　　本次交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　本次收購基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略布局，綜合將來可能面臨的市場競爭環(huán)境等諸多不確定因素，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　上海雅運紡織化工股份有限公司董事會

　　2019年3月29日