去年江蘇三友隱瞞實(shí)際控制人為張璞長(zhǎng)達(dá)6年的消息被曝光后，引起業(yè)界嘩然，被稱為“史上最長(zhǎng)的隱瞞”。

　　然而，近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，被該股東南通友誼實(shí)業(yè)公司(下稱友誼實(shí)業(yè))還存在著隱形的職工持股會(huì)，該職工持股會(huì)占南通友誼實(shí)業(yè)股權(quán)比例高達(dá)29.78%，如果折算為江蘇三友的股份，將高達(dá)1775.7萬(wàn)股。并且在本報(bào)記者采訪期間，圍繞這些股權(quán)，還發(fā)生了一場(chǎng)頗為神秘的“清退游戲”。

　　“職工持股會(huì)”被隱形

　　長(zhǎng)期作為江蘇三友實(shí)際控制人出現(xiàn)的南通市紡織工業(yè)聯(lián)社(下稱聯(lián)社)其實(shí)不持有江蘇三友大股東友誼實(shí)業(yè)的任何股份，但江蘇三友從來(lái)未對(duì)該信息進(jìn)行披露。

　　江蘇三友的招股說(shuō)明書(shū)中顯示，聯(lián)社持有友誼實(shí)業(yè)82.9%的股份?？稍缭?004年6月3日，聯(lián)社就與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。將聯(lián)社所持有的友誼實(shí)業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞、常曉鋼、謝金華等9人。雙方簽署協(xié)議后，友誼實(shí)業(yè)于2006年5月19日完成工商變更登記。變更完成后，友誼實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人就變成張璞，其持有的股份為30%，聯(lián)社持有的股份變?yōu)?9.775%，由此江蘇三友實(shí)際控制人由聯(lián)社變成自然人張璞，也就是說(shuō)江蘇三友董事長(zhǎng)張璞早在6年前就已是公司實(shí)際控股人。這就是去年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的江蘇三友隱瞞實(shí)際控制人事件。后來(lái)，深交所對(duì)江蘇三友進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。

　　然而上述轉(zhuǎn)讓之后，聯(lián)社所持有的這29.775%的友誼實(shí)業(yè)股份也并非為聯(lián)社所有。真正的主人，乃是南通友誼實(shí)業(yè)工會(huì)(即職工持股會(huì))。

　　說(shuō)起該工會(huì)，還要追溯到當(dāng)年友誼實(shí)業(yè)改制成立時(shí)期。友誼實(shí)業(yè)的前身是南通市友誼服裝廠。本報(bào)記者獲得的南通市人民政府通政復(fù)(2001)22號(hào)文件和當(dāng)時(shí)的《驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明》文件指出，“南通市人民政府同意南通市友誼服裝廠通過(guò)出售部分資產(chǎn)吸收職工出資，實(shí)行增量擴(kuò)股，改制為公司制企業(yè)……企業(yè)其他職工共出資3811.70萬(wàn)元，以南通市友誼服裝廠工會(huì)作為投資主體，占注冊(cè)資本的29.8%。”

　　在赴南通實(shí)地采訪時(shí)，江蘇三友多名職工(之前是南通友誼實(shí)業(yè)職工)告訴本報(bào)記者，當(dāng)年他們被要求以類似于集資的方式投資入股，曾經(jīng)簽署一份詳盡的協(xié)議，上面詳細(xì)約定了出資額和股份，后來(lái)該協(xié)議“被公司收走”，取而代之的是一張“出資卡”。

　　記者查詢到的日期為2006年5月10日的工商備案章程顯示，張璞為第一大股東，持股30%，南通紡織工業(yè)聯(lián)社持股29.78%，屈居第二，尤其應(yīng)當(dāng)注意的是，股東名單“南通紡織工業(yè)聯(lián)社”后面加了個(gè)括號(hào)，清楚地注明“友誼實(shí)業(yè)工會(huì)掛靠”。

　　這一掛靠，是通過(guò)一紙“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”實(shí)現(xiàn)的。本報(bào)記者獲得的一份2003年8月16日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，南通友誼服裝廠工會(huì)委員會(huì)(法定代表人謝金華)向聯(lián)社轉(zhuǎn)讓所持有的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4140.497萬(wàn)元。

　　對(duì)此，北京市大成律師事務(wù)所南通分所的洪加健律師接受采訪時(shí)表示，這一掛靠客觀上繞開(kāi)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于實(shí)際控制人不得是職工持股會(huì)的規(guī)定。而記者也發(fā)現(xiàn)，友誼實(shí)業(yè)工會(huì)掛靠在聯(lián)社的持股，實(shí)際上僅比張璞低0.22%，確實(shí)是一個(gè)擦邊球。“江蘇三友上市至今，只要工會(huì)持股南通友誼實(shí)業(yè)，就不符合法律規(guī)范。”洪加健還表示。

　　對(duì)于友誼實(shí)業(yè)存在職工持股的情況，張璞并不諱言，他在接受本報(bào)記者采訪時(shí)稱：“我也是股東，這些職工也是股東，我跟他們地位是平等的。”而江蘇三友的董秘陳堅(jiān)則在采訪時(shí)堅(jiān)稱他對(duì)這些職工股的存在毫不知情，“我是江蘇三友的董秘，并非友誼實(shí)業(yè)的工作人員，友誼實(shí)業(yè)的情況我不清楚。”

　　倉(cāng)促的“清退”

　　據(jù)記者了解，江蘇三友上市多年來(lái)，上述持股職工每年僅能夠分得少量股息，除此之外，幾乎沒(méi)有再享受到任何其他權(quán)利。

　　也許是為了消除職工持股這個(gè)隱患，2011年4月25日，南通友誼實(shí)業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)召開(kāi)臨時(shí)職工代表大會(huì)，要求以“需要符合規(guī)范”為名清退職工股。

　　當(dāng)天，職工代表大會(huì)通過(guò)了一個(gè)“方案”，職工們被要求以這個(gè)方案來(lái)清退。但方案到底是什么，本報(bào)記者遍訪數(shù)十名江蘇三友職工，竟沒(méi)人知道準(zhǔn)確內(nèi)容。尤其令人驚訝的是，工人簽署同意清退的文件時(shí)，往往連文件內(nèi)容都看不到。關(guān)于如何清算、為什么收購(gòu)、收購(gòu)人是誰(shuí)等等問(wèn)題，職工一無(wú)所知。

　　一位不愿透露姓名的退休女職工對(duì)記者說(shuō)：“我接到通知，我問(wèn)怎么回事，他們說(shuō)來(lái)了就知道了。”記者詢問(wèn)“他們”是誰(shuí)，該職工說(shuō)是三友公司“人勞科”的科員張培。該女士介紹了自己的情況，“我退休后常年在南京，我是回南通的時(shí)候接到的電話說(shuō)來(lái)廠里簽字，說(shuō)廠里的集資要分，要我去簽字。”

　　據(jù)該女職工介紹，5月12日她們一行三人(都是退休職工)一起去廠里簽字，并且在人勞科的二樓看見(jiàn)了工會(huì)主席蔡國(guó)新，蔡國(guó)新主席對(duì)她們說(shuō)簽好了之后清退的錢分三次支付，第一次是在6月底，并且還解釋說(shuō)“人家”一次性拿不出那么多。關(guān)于這個(gè)付錢的“人家”到底指的是誰(shuí)，職工們并不知道。其他幾位也簽過(guò)字的職工表示，“我們?cè)诤炞值臅r(shí)候問(wèn)要不要寫(xiě)日期，那邊說(shuō)不需要寫(xiě)日期，我們只要簽字就行。”最后，連身份證也是交給人勞科的人員復(fù)印。一群退休的職工在什么都不明晰的情況下簽了字。幾位退休職工說(shuō)：“簽字時(shí)他們有人用手蓋住內(nèi)容，只留下簽字的位置，要我們簽就行了。”為什么自己沒(méi)有看協(xié)議內(nèi)容也簽字，在場(chǎng)的職工們表示自己不懂，同事們有的都簽字了，所以自己也跟著簽字了。

　　事后，記者得到了這份文件，其主要內(nèi)容為：自愿要求按照南通友誼實(shí)業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)于2011年4月25日作出的《關(guān)于職工以現(xiàn)金出資工會(huì)予以清算的臨時(shí)職工代表大會(huì)決議》的原則，就本人對(duì)貴工會(huì)的出資及其全部相關(guān)權(quán)益，進(jìn)行一次性的清算。

　　對(duì)于職工反映的并未讓職工見(jiàn)到協(xié)議內(nèi)容一事，江蘇三友工會(huì)主席蔡國(guó)新接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“沒(méi)有這回事，職工都是知道內(nèi)容的。”

　　清退的核心是價(jià)格。本報(bào)記者多方打聽(tīng)獲知，當(dāng)時(shí)職工原始入股的價(jià)格為每股1元錢，清退價(jià)格大約是當(dāng)時(shí)原始入股價(jià)的2.6倍。因?yàn)椴粷M意清退價(jià)格，現(xiàn)場(chǎng)有包括5名在職職工沒(méi)有簽署清退協(xié)議。記者詢問(wèn)其原因，其中名叫朱建國(guó)和胡炳華的兩位職工都表示，自己炒股并且也懂一些股票知識(shí)，認(rèn)為2.6倍的價(jià)格太低了。

　　朱建國(guó)向記者講述了當(dāng)天去人勞科與蔡國(guó)新的對(duì)話，朱建國(guó)稱，在其反映2.6倍的價(jià)格太低時(shí)，蔡國(guó)新解釋說(shuō)，好不容易找了個(gè)下家愿意買，朱建國(guó)等人詢問(wèn)下家是誰(shuí)，未得到答復(fù)。朱建國(guó)問(wèn)為什么要清算，蔡國(guó)新說(shuō)“不規(guī)范”，后來(lái)提到了評(píng)估，朱建國(guó)等人向蔡國(guó)新要求看評(píng)估報(bào)告，但被其拒絕。

　　根據(jù)朱建國(guó)等人的描述，因?yàn)橹旖▏?guó)等人沒(méi)有簽字，晚上董事長(zhǎng)張璞就找到他們，對(duì)他們表示這個(gè)事情他不管了，要他們自己看著辦。

　　5月24日下午一點(diǎn)，友誼實(shí)業(yè)方面突然召開(kāi)緊急會(huì)議，宣布這個(gè)清退“不辦了”。

　　為什么當(dāng)初要對(duì)職工股進(jìn)行清退，現(xiàn)在又不辦了?蔡國(guó)新表示：“當(dāng)初是有些職工自己提出來(lái)想把自己的股票清算，既然職工有這個(gè)意愿，那我們就開(kāi)了職代會(huì)，既然現(xiàn)在有人不愿意，那就不辦了。”

　　記者追問(wèn)是哪個(gè)職代會(huì)，蔡國(guó)新回答說(shuō)：“我們的工會(huì)有兩個(gè)，就是友誼和三友，但兩個(gè)工會(huì)是合二為一的。”也就是“一套人馬，兩塊牌子”。 如果不對(duì)職工股進(jìn)行清退，那么原有的職工持股將如何處理?蔡國(guó)新表示，會(huì)繼續(xù)保留。“職工原來(lái)有多少股份，現(xiàn)在就維持多少股份，繼續(xù)分紅。”蔡國(guó)新說(shuō)這也是維護(hù)職工合法利益。

　　可是職工持股作為一個(gè)歷史遺留問(wèn)題，即使不進(jìn)行清算，要如何解決這一問(wèn)題?蔡國(guó)新表示，這個(gè)不在他負(fù)責(zé)的范圍內(nèi)。

　　不到一個(gè)月的時(shí)間，從清退到不清退，決策不可謂不快。據(jù)記者了解，這次參與清退的在職職工的總數(shù)大概有1000多名，此外還有退休職工200多名。

　　而對(duì)于蔡國(guó)新所說(shuō)的江蘇三友工會(huì)和友誼實(shí)業(yè)工會(huì)是“一套人馬，兩塊牌子”，在場(chǎng)的20名職工都表示，自己是江蘇三友的職工，自己所在的工會(huì)也是江蘇三友工會(huì)，目前并沒(méi)有友誼實(shí)業(yè)工會(huì)。這令記者對(duì)三友的員工是否與大股東員工混同也產(chǎn)生疑問(wèn)。有職工告訴記者，早在幾年前自己就重新和三友簽過(guò)一次合同，根據(jù)其出示的合同顯示甲方為：江蘇三友集團(tuán)有限公司。合同顯示的日期是2008年2月10日。對(duì)于主持4月25日的臨時(shí)職工代表大會(huì)的是否是友誼實(shí)業(yè)有限公司，在場(chǎng)職工表示不清楚，但他們確信自己所知道的工會(huì)就只有江蘇三友，并且對(duì)工會(huì)是否參與公司的決策，表示不知情。“我們只知道在年底的時(shí)候，我們會(huì)拿到一部分分紅。”在場(chǎng)的一位退休職工表示。本報(bào)將對(duì)職工持股會(huì)的下一步去向展開(kāi)跟蹤報(bào)道。