本文稿是普華永道全球資本市場部董事總監(jiān)王湛生先生在Z-club第18期技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資論壇——“本土創(chuàng)業(yè)企業(yè)海外上市論壇”上的演講實錄 　　演講嘉賓：王湛生 先生 普華永道全球資本市場部 董事總監(jiān) 　　剛才幾位專家分別談了有關(guān)企業(yè)海外上市的一些要求和方式，我僅想談一下我工作中的一些感受。過去這些年里，我大部分的工作是幫助各國的企業(yè)到國際資本市場，特別是到美國資本市場上市融資。三年前，我在紐約和倫敦工作數(shù)年之后來到香港，在兩個月前又剛從香港搬到北京。 　　剛才諸位談了各個地方的上市規(guī)則不同，法律要求不同，有很多具體的條例要去滿足。毫無疑問，這些都是實際存在的，給上市帶來很大的難度。今天我講的可能比較務(wù)虛些。在前面的幾位專家在企業(yè)層面談上市時，大家似乎都有選擇。你可以選擇在國內(nèi)A 股或是B股上市，也可以選擇到海外如香港、新加坡、美國等地主板或創(chuàng)業(yè)板上市。對于很多公司來說，都面臨這樣的選擇，雖然每一個選擇都是有一定難度的。但從宏觀概念上講，中國的企業(yè)，特別是民營企業(yè)作為一個概念在進入國際資本市場這一問題上是沒有多少余地供其選擇的。有經(jīng)濟分析師和一些國外投資銀行做過一個預(yù)測，如果按照中國目前發(fā)展的速度和規(guī)模，在未來的10年里，中國需要的資金量大概超過五萬億美金。我拿幾個其它的數(shù)字和這個數(shù)字進行比較發(fā)現(xiàn)，將目前中國的股市的全部價值和銀行現(xiàn)有的所有貸款的余額的總量加在一起，還遠遠比不上中國資金需要量，更何況我剛才說的銀行貸款余額只是一個累積的量。實際上隨著中國金融體制的改革，銀行的銀根會趨緊，貸款增量的幅度將會下降。所以從宏觀上來講，中國未來10年，甚至更長一段時間里要獲得持續(xù)發(fā)展，對國際資本市場的依賴程度會越來越大，這是不容置疑的。所以，從這個概念上來講，大家沒有選擇！在進入國際資本市場的這一問題上，我們每個企業(yè)都會遇到很多困難，需要滿足太多的要求，但是，如果你從今天開始，或者已經(jīng)開始不斷地努力，總有一天你會實現(xiàn)你的理想。前面的專家提到現(xiàn)在像UT斯達康和亞信這樣的企業(yè)實在太少！但是在這些企業(yè)成長壯大之前也是從零一步步做起來的。我覺得大家對自己要有信心！這是很關(guān)鍵的第一步。 　　在這里我想引用美國漢學家費正清先生的一個看法，他說中國近一百余年的近代史是中國作為一個民族、一個國家在跟西方文化不斷互相碰撞過程中，不斷尋找自己位置的這樣一段歷史。我想借用他的說法說明的是，中國企業(yè)未來幾十年經(jīng)濟發(fā)展的興衰將是一個跟國際資本市場和國際運作互相交流、碰撞的結(jié)果。當然，我們會遇到很多困難和很多挑戰(zhàn)，但這是我們不可避免的唯一選擇。 　　另外，我想提一下，雖然說國際資本市場對我們來說是條不歸路，但也是必經(jīng)之路。目前來說，還有相當大的困難，中國企業(yè)從九十年代初開始就進入國際資本市場，首先是在香港，后來是到美國，它經(jīng)歷的過程是很有趣的。記得1994年，我跟信中利的汪潮涌先生第一次見面。那是在紐約。當時正值中國東方航空公司在美國上市，那時中國有一批企業(yè)進入國際市場上市。在90年代初，出現(xiàn)“中國熱”概念。進入董事會不談中國似乎是有不懂商業(yè)這樣一種感覺。在那時的中國熱中只要是中國企業(yè)就有可能上市。經(jīng)過那個階段以后，大家都變得相對理智和客觀了。 　　目前來看，當時在國外上市的大部分企業(yè)在股市上的表現(xiàn)并不十分樂觀，投資人對這些企業(yè)的跟蹤也不密切。從 90年代中期到現(xiàn)在，本土企業(yè)到海外上市這樣的主流逐漸變成行業(yè)性的其有某些優(yōu)勢的壟斷性企業(yè)進入國際資本市場。其中包括電信、能源等方面的一些企業(yè)，我個人認為，盡管目前民營企業(yè)特別是民營高科技企業(yè)的信譽和形象尚未在主流的國際市場上建立起來，但它將是中國經(jīng)濟和中國未來支柱性產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向，完成這個搭接的過程將是相當有挑戰(zhàn)性的，當然也是機遇，也是下一波的潮流，我希望這個潮流早一天到來。那時希望會有一批新的大規(guī)模民營高科技企業(yè)不是通過走后門或者買殼上市，而是理直氣壯地到世界上最優(yōu)秀的資本市場去上市。我覺得這一天是努力的方向，也是我們在座的中介機構(gòu)所要跟大家共同完成的一個使命。 　　目前資本市場上在發(fā)生了許多事情，大家可能都知道安然事件，也許有人可能覺得美國發(fā)生的事情離自己還很遠，但是事實上這并不遙遠。安然事件發(fā)生后，美國總統(tǒng)布什在7月30號簽署了一項新的法案——《會計改革和投資人保護法案》，這個法案是美國證券市場監(jiān)管框架建立七十年來最深刻、也是最有深遠歷史意義的改革，這次改革在美國正在展開，并將波及世界主要的資本市場。幾個星期前，中國證監(jiān)會召集了一個會議，討論美國的改革對中國的影響以及中國可能采取的一些對策。在這一點上，我非常欣賞中國證監(jiān)會所做出的努力。也許有些措施在不久的將來會被國內(nèi)業(yè)界人士，包括政府和監(jiān)管機構(gòu)非常認真地考慮。估計將會有很多改革影響在座的各位，其中我想簡單提幾項，一是作為管理層中個人對資本市場的責任問題。大家都知道，安然事件早期是一個財務(wù)問題，后來已經(jīng)遠遠不止財務(wù)問題那么簡單。安然事件發(fā)生后，在一次調(diào)查會上，安然公司的CEO回答美國國會議員的提問時就說：“我不是會計師，不懂財務(wù)，我是依靠我的會計師安達信來幫助我做帳的，而我對這些一無所知，所以我不能夠負這個責任?！绷硗庖粋€國會議員當場就問他：“你作為這么大公司的CEO，你是在哪兒學的商業(yè)教育，你的MBA是從哪兒拿的？”他說他是哈佛的MBA。當時，我想哈佛教育出問題的可能性不是很大，那么究竟是什么地方出了問題呢？ 　　兩天之后這部分討論在美國資本市場界引起了很大的反響。作為投資人的楷模巴菲特先生在兩天之后的一個會議上就提出來：公司的財務(wù)報告、信息披露的最終責任和最高責任是公司的CEO。這種責任是不可推卸的，公司 CEO應(yīng)該等同于CDO（即信息披露的首席執(zhí)行官）。在中國我發(fā)現(xiàn)有人認為，財務(wù)工作在資本市場是一件形式上的工作，很多法規(guī)也會要求企業(yè)上市一定要簽一下財務(wù)報告，企業(yè)拿了審批報告就可以上市。實際上，通過美國資本市場發(fā)生的這些事情和產(chǎn)生的一系列結(jié)果證明遠遠不止這一點。從零到IPO，會計師應(yīng)該一直在做這件工作，但在中國，很多國有企業(yè)和非國有企業(yè)都是在快上市時上市方案出來了，會計師才開始工作。就這一點而言，中國與世界大多國家相比，算是個特色，但未必是一個正面的特色，舉個例子，中國有一家軟件公司做得非常成功。在公司蓬勃發(fā)展時期有很多人就跟他講他的企業(yè)應(yīng)該去上市。于是，公司就開始安排上市準備，他們找了銀行和律師，大家花了很多時間討論上市的結(jié)構(gòu)等，但剛剛介入的會計師對公司的財務(wù)提出了一個會計原則的問題。會計原則的通俗地說可以以此作商業(yè)語言地規(guī)則，它有嚴格的語法，嚴格的用辭要求，我們通常叫GAAP，這不是一個簡單的語言問題。當時這個軟件公司在會計原則上出了什么問題呢？公司在賣軟件時急于收現(xiàn)金，就賣了很多軟件給客戶，然后承諾給客戶免費升級。本來這也是很正常的事情。但是，在會計原則上我們就要搞清楚，買方支付的是什么？是這個軟件的目前版本呢?還是可以獲得無限升級的權(quán)利。如果沒有時間上的改變，顧客可以要求無限升級，從會計準則上來講沒有一個明確的收入的數(shù)字，再好的故事缺乏很好的會計原則也是不可能成功上市的。這就是為什么會計師的參與要從零開始，而不是從IPO開始的原因。 　　我在中國工作的時候，還有一點體會比較深刻。我遇到的很多企業(yè)，不管是國企還是民營企業(yè)，他們在上市過程當中都很少談到誠信，相反普遍重視的是法規(guī)是什么，怎么按照法規(guī)的要求來做。這實際上是最低的要求，在目前這種資本市場環(huán)境下，投資人的期待遠遠超過這一點。舉個簡單的例子，在海外上市過程中，期權(quán)是很重要的激勵因素，對于到海外上市公司的管理層來說，期權(quán)可以更好地調(diào)動大家去做這件工作。在期權(quán)這個問題上，不管是美國還在是歐洲，期權(quán)的會計處理都是一個有爭議的問題。期權(quán)處理的會計方法在美國會計原則下目前有兩種，一種是以期權(quán)授權(quán)的購買價與股票市值的差別計，另一種是以期權(quán)本身價值計。前者是過去大多企業(yè)采用的，通常導(dǎo)致較低的期權(quán)費用和較高的利潤，后者是相反的。 　　在安然事件發(fā)生之后，美國管理層的報酬是倍受關(guān)注的一個話題，連一些管理層的知名人物也受到攻擊。在這樣的環(huán)境里，雖然會計原則里兩種方法都可以做，有一些公司開始自愿按照費用高的這種方法來計算，這有助于管理層誠信形象的樹立。在這一點上，我覺得一個公司要期待自己的公司能夠長遠發(fā)展，而不是想要買殼上市，或跟風險投資一樣想要退出。作為企業(yè)經(jīng)營者，你不能隨便就退出，例如在香港和其它一些國際資本市場，都要求管理層一定時間內(nèi)不允許出售或轉(zhuǎn)讓股份。 　　最后，我給大家一個忠告，在準備上市之前，你要問自己三個問題：第一、法規(guī)是怎么規(guī)定的，我是不是符合法規(guī)的要求；第二、會計原則是怎么要求的，我是不是符合會計原則的要求；第三、投資人對我的期望是什么，我怎么建立一個最適合建立公司長期信用的管理層。如果這三個回答都是正確的話，公司的基業(yè)常青就有了基礎(chǔ)！ 　　【演講嘉賓介紹】 　　王湛生 先生 普華永道全球資本市場部 董事總監(jiān) 　　王先生目前自2002年8月起常駐北京, 負責協(xié)助亞太地區(qū)，特別是為大中華圈的企業(yè)提供首次發(fā)行上市、私募及跨國并購活動的有關(guān)咨詢服務(wù)。此前王先生在香港工作近三年, 多次為協(xié)助高科技公司上市和大型國有企業(yè)股份化改制并上市提供咨詢，在這些方面擁有豐富的經(jīng)驗。這期間參與管理咨詢的項目主要包括中國銀行(香港) 于2002 年在香港上市和國際資本市場的私募； 中國石油天然氣股份公司于2000年在紐約和香港證券交易所上市；中國鋁業(yè)股份有限公司于2001 年在紐約和香港證券交易所上市；臺灣聯(lián)華電子(UMC), 世界著名的半導(dǎo)體公司于2000年在紐約證券交易所上市；臺灣硅品精密工業(yè)股份有限公司 (SPIL), 世界著名的半導(dǎo)體包裝和測試公司于2000年在NASDAQ上市； 韓國國民銀行 (Kookmin)– 韓國最大的銀行于2000