懸在中概股頭上的刀子終于一點點落下來了。

     當?shù)貢r間12月2日，美國國會眾議院表決通過了《外國公司問責法案》（簡稱《法案》），對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求。該法案已于今年5月獲美國國會參議院批準通過，接下來將遞交總統(tǒng)簽署生效。

該法案要求，外國發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國公眾公司會計監(jiān)督委員會對會計師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

上述報道消息引發(fā)了市場對中概股維持上市資格，以及中國企業(yè)赴美上市是否受限的擔憂。那么，事情果真如此嗎？

美國加州的一位資深投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者明確表示，“這個法案對中概股影響不大?！?/p>

國內(nèi)多位市場專業(yè)人士亦認為，《法案》的通過更多為市場帶來情緒擾動，實際并不會出現(xiàn)中概股大面積退市的情形。

美國國會眾議院2日表決通過《外國公司問責法案》，對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求。新華社

情緒擾動多于實質(zhì)影響

“《法案》通過眾議院表決對市場更多是情緒上的擾動，我理解不會產(chǎn)生太大的實質(zhì)性影響”。史密斯斐爾律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示。

對此，有華爾街投行人士也抱有相似的看法，“關(guān)于外國公司審計問題，并不是在此次《法案》中才出現(xiàn)，一直以來SEC(美國證券交易委員會)都是這么要求的，并不只針對中國公司，未來法案正式落地也不會造成在美中概股集體退市”。

目前，通過眾議院表決后，《法案》尚無細節(jié)透露。而從此前美國參議院表決的版本來看，關(guān)于中概股的爭論主要集中在審計底稿上。

圍繞審計底稿檢查的爭議可以追溯到2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。在安然和World Com Inc.倒閉之后，該法案改革了對上市公司審計的監(jiān)管，并促動了PCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)督委員會）的問世。PCAOB會對審計上市公司賬簿的機構(gòu)進行定期檢查，這一要求目前適用于在美國上市的各國企業(yè)。

PCAOB近年來則一直表示，包括中國在內(nèi)的數(shù)個國家，未有與他們達成合作，美國因此無法審查來自這些地區(qū)公司的審計底稿。

“一直以來，對于《法案》通過美國眾議院審議，市場是有預(yù)期的。但近期貝殼、陸金所等企業(yè)都成功在美實現(xiàn)上市，說明從美國投資者角度認為其后續(xù)因?qū)徲嬘|及退市的可能性不高”。有國內(nèi)頭部券商投行相關(guān)負責人表示。

該負責人還指出，未來《法案》需經(jīng)過美國總統(tǒng)決定是否簽署成法律，再由SEC制定細則，“候任總統(tǒng)拜登的態(tài)度也將影響《法案》的形成”。

近年來中概股已成為美國市場的一支重要力量。SEC數(shù)據(jù)顯示，截至2019年，中國有超過150家公司在該國各大交易所掛牌，總市值達到了1.2萬億美元。美中經(jīng)濟安全審議委員會發(fā)布的文件也顯示，截至2020年10月2日，中國在納斯達克、紐交所和美交所這三大美國交易所上市的公司共217家，總市值2.2萬億美元。

“算上12月4日要上市的一起教育，年內(nèi)在美上市的中概股就有23家。在后疫情時代美國經(jīng)濟的復(fù)蘇期，中概股若大面積退市必將傷害美國經(jīng)濟”。有負責海外業(yè)務(wù)的券商投行人士稱。

在他看來，如果大量中國在美上市公司直接退出美國資本市場，對美國交易所規(guī)模和影響力會帶來較大損失，這并非《法案》出臺目的。而未來審計檢查問題如果獲得解決，對中概股其實是中長期利好，能夠增強全球投資者對中概股的信任度。

華興證券首席經(jīng)濟學家兼首席策略分析師龐溟也表示，短期來看，中概股有可能面臨一定的市場情緒波動與估值壓力。公司也應(yīng)注意現(xiàn)有的債務(wù)合約及衍生品合約，以防退市被認定為違約事件，防止觸發(fā)控制權(quán)變更等條款。

華興證券研究發(fā)現(xiàn)，在過去三年間自愿私有化的中概股，在退市前的六個月內(nèi)，其股價表現(xiàn)跑贏了中概股總體表現(xiàn)，在退市前的六個月、三個月和一個月內(nèi)的平均股價表現(xiàn)也都錄得正增長。

關(guān)注三年談判窗口期

雖然在市場看來，中概股的大面積退市不會出現(xiàn)，但依然有投資者擔憂針對中概股的“二次審計”，將引來美國做空機構(gòu)和集體訴訟律師的關(guān)注。

“我的觀點一直都是，如果企業(yè)自身審計是干凈的，就不用擔心”，鄒兆麟表示，美國市場做空與集體訴訟制度十分成熟，并不只針對中概股。

“不能自己內(nèi)部有蟲子，怪啄木鳥來挑蟲子。企業(yè)自身的問題與《法案》無關(guān)，現(xiàn)在更應(yīng)關(guān)注中概股提供的審計底稿中是否有涉密問題”。

有國內(nèi)資深投行人士表示：“目前尚無法看到《法案》的具體條文，如果只是要聘請美國審計機構(gòu)對報表進行二審，那產(chǎn)生的影響微乎其微。但如果要審計更深層次的內(nèi)容，部分中概股企業(yè)可能還是會有些顧慮，如偏金融的中概股和國企”。

按照《法案》目前透露的內(nèi)容，如果連續(xù)三年中概股審計師都不接受美國監(jiān)管機構(gòu)PCAOB檢查，則股票將被禁止交易。

“這三年時間，給中美官方層面的談判，以及中概股公司個體層面尋求解決方案，留出了窗口期?！鄙鲜鲐撠熀Ｍ鈽I(yè)務(wù)的券商投行人士就此表示。

該投行人士稱，從目前中國透露的信號來看，中國海外上市公司會計制度問題并不是一個無法解決的問題，需要雙方有良好的意愿。未來中美可能需要達成跨境審計監(jiān)管合作?！叭ツ暌詠恚懈殴筛懊繧PO時都是聘請美國注冊地的審計機構(gòu)，2014年前后證監(jiān)會也提供了4家中概股的審計底稿，從中國的角度看，合作是暢通的”。

今年10月24日，證監(jiān)會副主席方星海就曾表示，中國證監(jiān)會將始終秉持開放的態(tài)度和合作的誠意，主動加強與境外監(jiān)管機構(gòu)、國際金融組織的廣泛合作，共同推進解決中概股公司審計監(jiān)管等方面的問題，切實維護各國投資者合法權(quán)益，嚴厲打擊跨境上市證券發(fā)行中的財務(wù)造假行為，維護我國企業(yè)國際形象，反對一切人為阻斷資本國際循環(huán)的行為。

更早之前，今年8月方星海也曾在接受采訪時表示，中國在解決會計問題上僵局的態(tài)度是“真誠的”，愿意配合美國監(jiān)管機構(gòu)，允許其對一些最敏感的企業(yè)進行審計。

“對于未來中美雙方達成共識還是保持樂觀的，但從機構(gòu)的角度看，也歡迎中概股回歸。畢竟隨著注冊制在國內(nèi)的全面推進，滬深交所均給中概股回歸提供了更多選擇”。上述資深投行人士表示。