二週間前に、43.37億-44.84億元で持株子會社の砂漠暉製薬有限公司（以下「砂漠暉製薬」という）の殘り49%の持株計畫を発表した後、上海正薬業(yè)（600267.SH）はその後に上納所の問い合わせ狀を受け取り、8月5日夜に質(zhì)問狀を返し、取引総額、取引資金源などの問題を解いた。

21世紀資本研究院A株の社會責任課題グループは、最初にこの取引に注目していました。これに先立ち、7月4日、課題チームはすでに『百億営収窮屈感落：海正薬業(yè)「資産換金渦巻き」』を報告しました。

提案によると、海正薬業(yè)はHPPC Holding SARL（「HPPC」）に株式を発行し、転換社債及び現(xiàn)金決済方式で保有する砂漠暉製薬の49%の株を購入し、取引価格區(qū)間は暫定的に43.37億-44.84億元と見積もって、サポート資金を15億元以內(nèi)に集める。

取引が完了した後、砂漠暉製薬は海正薬業(yè)の全資本子會社となります。これまでは砂漠暉製薬の株主であるHPPC（高下ファンドホールディングス）は、再構(gòu)築取引を通じて海正薬業(yè)に參入し、取引が完了したら、HPPCは上場會社で持ち株比率が10%を超えると予想されています。同時に、取締役候補を指名する権利があります。

「持分＋現(xiàn)金＋方向転換可能債務(wù)」の三合一、90億の推計値は、高所から見下ろす資本を?qū)毪?、これらの要素はこの取引を市場の焦點にしている。

90億の推計値「相対的に慎重レベル」

前案によると、砂漠暉製薬系の海正薬業(yè)と輝瑞は2012年に合弁で設(shè)立され、持ち株比率はそれぞれ51%と49%で、雙方の協(xié)力は製薬業(yè)界の「中外結(jié)婚」のモデルとして知られていました。

しかし、2017年ファイザーはそのグローバルな業(yè)務(wù)戦略配置調(diào)整の考慮に基づいて、商業(yè)手配から海正ファイザーを脫退し、保有している49%の株式を出資子會社のHPPCに譲渡し、その後HPPC 100%の株式を第三者のSapphire（バックグランドキャピタルマネジメントの基金持株）に譲渡し、海正薬業(yè)は上記持分譲渡に対して優(yōu)先購買権を放棄した。2018年、海正輝瑞は砂漠暉製薬という名稱になりました。

提出先の質(zhì)問狀の中で、まず海正薬業(yè)は前期に優(yōu)先的な注文権を放棄した場合、なぜ砂漠暉製薬の少數(shù)株をさらに買収したのですか？

これに対し、海正薬業(yè)は「上場會社は當時の資金狀況と再融資プロセスの遅れの影響を受けて、ファイザーの現(xiàn)金支払及び支払時間に対する要求を満たせなかった。當時の現(xiàn)実的な困難に基づいて、実際にファイザーの販売を受け入れられなかった砂漠の製薬株は、ファイザーとの友好協(xié)力を促進するために、関連する品種の不動産化のプロセスが順調(diào)に推進されることを保証している。會社は合弁會社の定款を修正しました。修正前の合弁會社定款の要求によりファイザーを脫退した後の合弁會社の株をファイザーに返す権利を?qū)g質(zhì)的に放棄しました。ファイザーの脫退取引を完了することができます。

また、砂漠暉製薬の前後二回の取引の見積もりの違いは、同じく監(jiān)督管理の重點となります。

2017年11月10日、ファイザーはHPPC 100%の株をSapphireに譲渡し、Sapphireはこれを購入するために合計してファイザーに2.8639億ドルを支払って、株式譲渡後、Sapphireは間接的に砂漠製薬49%の株を保有しています。合意に基づいて日直為替レートを締結(jié)したが、今回の取引価格は人民元19.02億元で、対応する砂漠暉製薬全體の推計値は人民元38.81億元である。

現(xiàn)在、海正薬業(yè)は43.37億-44.84億元で砂漠暉製薬の49%の株を買収する予定で、対応する全體の推計値の區(qū)間は88.5億元-91.5億元で、その予想値の平均値を取って、砂漠暉製薬の推計値は約90億元です。

海正薬業(yè)は回答書で「定価基準日を2017年以降のA株上場會社がすでに完成した買収醫(yī)薬品の評価値と今回の取引の評価値とを比較して、砂漠暉を買収したPEは16.36-16.91倍で、業(yè)界平均水準（20.32倍）を下回り、取引の評価値は比較的慎重な水準にある」と説明している。

同時に、海正薬業(yè)はさらに予想値の増加の3つの原因を挙げています。

一方、「前の取引と比べて、砂漠暉製薬はすでにハイテク企業(yè)証書を取得しました?，F(xiàn)在は不動産化の進展があり、より明確な見通しがあります」として、転入しない品種を除いて、正常な狀況下で未來の3-4年間で1、特治星、甲強竜と美卓楽の不動産化を?qū)g現(xiàn)することができます。

一方、「2017年以前、砂漠暉製薬は主に過渡期のファイザーと上場會社が注ぎ込んだ製品の普及と販売を擔當しており、業(yè)務(wù)は単一である。2018年から、砂漠暉製薬は醫(yī)薬品の開拓を通じて業(yè)務(wù)を展開し、新たな収益成長點を形成している?，F(xiàn)在、砂漠暉製薬が普及する主な製品は、復(fù)旦張江と協(xié)力したリセーブ多製品の普及、ノ華製薬と協(xié)力した呼吸類の三潤製品の普及（そのうち、エン潤と傑潤はすでに醫(yī)療保険に入っています）、再鼎公司と協(xié)力したオルマ環(huán)素製品の普及（2021年初めに発売される予定です）が含まれています。顧客の資源がより豊富で、業(yè)務(wù)の種類がより多様で、関連業(yè)務(wù)が今後も持続的に成長することが期待されます。

公告によると、2017年、2018年、2019年、砂漠暉製薬の販売及び輝瑞製品の普及による?yún)毪尉t収入に占める比率はそれぞれ58%ぐらい、42%ぐらい、33%ぐらいで、業(yè)務(wù)の発展に伴って、輝瑞製品の販売と普及の比重はだんだん下がっています。

また、海正薬業(yè)界は「高俯瞰は砂漠暉製薬に優(yōu)位な資源をもたらす」と述べ、砂漠暉に協(xié)力して新製品の導(dǎo)入を促進し、砂漠暉は高下を見下ろす傘下の高済醫(yī)療と提攜協(xié)議を締結(jié)し、小売ルートの協(xié)力やインターネット回線の醫(yī)療協(xié)力などを開拓した。

模倣から自主的創(chuàng)造革新戦略への転換

44億円を投じて殘りの49%の株を買いたいですが、砂漠暉製薬は何で海正薬業(yè)の「心頭が良い」になりますか？

公開資料によると、砂漠暉製薬は2012年に成立し、開発、生産、普及、販売錠剤、硬カプセル剤、凍結(jié)乾燥剤（抗腫瘍薬を含む）、小容量注射剤（抗腫瘍薬を含む）、無菌剤などの経営範囲が含まれている。

公告によると、これまで、砂漠暉製薬販売チームは1600人余りで、販売エリアは8つの大きな區(qū)に分けられ、31の省、自治區(qū)及び直轄市をカバーし、販売範囲は7300余りの病院を含みます。

データから見ると、ここ數(shù)年、砂漠暉製薬の勢いはすさまじいです。

公告によると、2018年、2019年及び2020年1-3月（監(jiān)査を経ていない）、砂漠暉製薬の売上高はそれぞれ38.19億元、42.99億元、11.37億元で、親會社の所有者に帰屬する純利益はそれぞれ5.29億元、5.41億元、2.55億元（監(jiān)査を経ていない）であり、経営活動によって生じたキャッシュフローの純額はそれぞれ4.7億元、4.89億元、4.29億元、監(jiān)査を経ていないを選択します。

砂漠暉製薬は2019年の売上高は42.99億元で、上場會社の売上高（111億元）の比重は49%に達し、同期の純利益は5.41億元であるのに対し、上場會社の當時の純利益は0.93億元で、砂漠暉製薬は海正薬業(yè)の「利潤乳牛」と言える。

また、上交所も今回の取引の資金源に注目しています。

海正薬業(yè)は前案で明らかにしました。44億の取引価格は現(xiàn)金で15億元を支払います。

2020年第一四半期末までに、海正薬業(yè)の帳簿上の貨幣資金は23.33億元で、短期借入金と一年以內(nèi)に満期になる非流動負債は合計で75.98億元である。

これに対して、海正薬業(yè)の回答書はさらに強調(diào)しています。しかし、今回の購入資産はサポート資金の調(diào)達が前提ではない」と述べました。

「そのうち、コショウ江國資會社は株式を7億元以內(nèi)に予約したいです。社員は株式を持っています。取引が完了したら、セット資金の募集が間に合わなかったり、順調(diào)に実施されなかったら、上場會社は自己資金、銀行ローンまたはその他の株式または債権融資などの合法的な方式で募集した資金を使って現(xiàn)金の対価を支払うことになります。

注目すべきは、現(xiàn)在、海正薬業(yè)の管理層は「フォーカス、ダイエット、最適化」をめぐって、一連の改革措置が著地しつつある。

今年に入ってから、海正薬業(yè)はすでに杭州、臺州椒江の一部不動産及び一部の株式會社の持分などの非中核資産を処分しました。

2020年上半期において、海正薬業(yè)は帰母純利益2.05億元-2.55億元を?qū)g現(xiàn)する予定で、同期比290%-385%の大幅増となる。このうち、資産処分や政府補助などの非経常利益は7500萬～9000萬元に達した。

8月6日、業(yè)界関係者は21世紀の資本研究院に対し、「今回の取引は海正が原料薬からハイエンド製剤、模造から自主的に革新した業(yè)務(wù)転換と産業(yè)進級に有利で、會社の戦略転換をさらに推進する。また、取引が完了すると、海正薬業(yè)は國有持株、高下から見下ろす株主、従業(yè)員の持株構(gòu)造を形成し、會社の管理水準を向上させることに有利である。

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