【深視監(jiān)管第二十五期】

此次修訂，肯定了且鼓勵(lì)了上市公司進(jìn)行自愿披露，也明確了自愿披露原則的相關(guān)要求，一來促進(jìn)上市公司為投資者全面呈現(xiàn)企業(yè)的真實(shí)情況，同時(shí)也對(duì)公司濫用機(jī)會(huì)“亂說話”“說假話”的現(xiàn)象進(jìn)行規(guī)范，提高信息披露的“含金量”。

為落實(shí)新證券法要求，持續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》（下稱《管理辦法》）日前向社會(huì)公開征求意見。此次修訂主要新增了簡明清晰、通俗易懂的原則規(guī)定，將自愿性披露及要求納入規(guī)則，并進(jìn)一步壓實(shí)董監(jiān)高、實(shí)控人等信息披露相關(guān)主體責(zé)任。

時(shí)隔13年后首次修訂，是在新證券法實(shí)施和注冊制改革逐步深入的背景下，結(jié)合市場需求對(duì)信息披露原則作出再定義，對(duì)做好信息披露提出新要求。

那么，對(duì)于市場各參與方而言，該如何理解本次修訂的初衷邏輯，又該如何把握修訂的實(shí)質(zhì)要義呢？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道對(duì)近期監(jiān)管實(shí)踐進(jìn)行復(fù)盤，以求作出解答。

上市公司是否勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，決定了信息披露質(zhì)量的高低。視覺中國

看得清讀得懂才是重點(diǎn)

上市公司信息披露的核心，就是為了讓投資者看得清楚、讀得明白。擬修訂的《管理辦法》就規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

隨著新業(yè)態(tài)新模式的不斷出現(xiàn)，部分公司披露內(nèi)容專業(yè)性強(qiáng)、不易理解，若公司再“自說自話”，更會(huì)讓投資者“一頭霧水”，難以對(duì)公司前景價(jià)值進(jìn)行判斷。

譬如，金固股份披露擬與某區(qū)塊鏈公司合作，運(yùn)用區(qū)塊鏈技術(shù)實(shí)現(xiàn)汽車維修配件及維修保養(yǎng)記錄的追本溯源，但公司卻對(duì)如何把區(qū)塊鏈技術(shù)與汽車維修業(yè)務(wù)掛鉤和融合只字未提。

經(jīng)深交所問詢，公司結(jié)合區(qū)塊鏈合作業(yè)務(wù)的運(yùn)營模式、特點(diǎn)，詳細(xì)描述了基于區(qū)塊鏈技術(shù)對(duì)汽配產(chǎn)品信息采集、傳輸和溯源追蹤的過程，同時(shí)補(bǔ)充提示了汽配生產(chǎn)商是否配合把產(chǎn)品信息上輸?shù)絽^(qū)塊鏈，以及上輸信息的真實(shí)性是實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)合作的關(guān)鍵點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，從而讓投資者對(duì)區(qū)塊鏈技術(shù)如何協(xié)助汽車維修進(jìn)行追本溯源有了感性的認(rèn)識(shí)，也對(duì)合作事項(xiàng)是否“有譜”多了些估量。

《管理辦法》不僅要求公司“講實(shí)話”，還要簡潔明了地講大家“聽得懂”的大白話。為了幫助投資者更好地實(shí)現(xiàn)“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”，信息披露繁復(fù)冗余、晦澀難懂以及顧左右而言他的行為已不可取，而故意借“專業(yè)術(shù)語”制造噱頭、拉抬股價(jià)、配合減持等操作則更將不可行。

自選動(dòng)作也要守規(guī)矩

上市公司多一些表達(dá)，多傳遞一些信息，是市場喜聞樂見的事。本次《管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。但與此同時(shí)，《管理辦法》要求自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，回答“互動(dòng)易”上投資者提問，是公司除臨時(shí)報(bào)告外常采用的信息發(fā)布方式，但不少公司在回復(fù)時(shí)卻沒能完整地展現(xiàn)事情全貌，提供的信息籠統(tǒng)甚至有所誤導(dǎo)，其中也不乏蹭熱點(diǎn)、瞞憂報(bào)喜的情況。

例如，涉及充電樁業(yè)務(wù)的中恒電氣在“互動(dòng)易”回復(fù)稱公司與特斯拉就目的地業(yè)務(wù)開展合作，特斯拉可以來中恒大廈充電。然而，對(duì)于“何為目的地業(yè)務(wù)”“特斯拉可以來中恒大廈充電是否還有弦外之音”等似是而非的問題，中恒電氣卻閉口未談。

在深交所發(fā)函要求之下，公司才回復(fù)稱上述合作僅指在公司辦公場所安裝、布局特斯拉充電設(shè)施，公司未與特斯拉形成任何正式協(xié)議。想必投資者見此回復(fù)也是哭笑不得，而公司的上述行為也導(dǎo)致公司及主要負(fù)責(zé)人被交易所給予通報(bào)批評(píng)處分。

此次修訂，肯定了且鼓勵(lì)了上市公司進(jìn)行自愿披露，也明確了自愿披露原則的相關(guān)要求，一來促進(jìn)上市公司為投資者全面呈現(xiàn)企業(yè)的真實(shí)情況，同時(shí)也對(duì)公司濫用機(jī)會(huì)“亂說話”“說假話”的現(xiàn)象進(jìn)行規(guī)范，提高信息披露的“含金量”。

信披“主咖”的行為準(zhǔn)繩

上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”作為信息的“生產(chǎn)者”和披露的“實(shí)施者”，是信息披露真正的責(zé)任主體，其是否勤勉盡責(zé)，是否誠實(shí)守信，決定了信息披露質(zhì)量的高低。

今年3月落地的新證券法從信息披露、證券交易、法律責(zé)任等多方面強(qiáng)化了“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責(zé)任，然而目前仍有少部分實(shí)控人、董監(jiān)高對(duì)這方面認(rèn)識(shí)不充分、不到位，對(duì)公司形象、對(duì)資本市場造成了負(fù)面的影響。

以2019年年報(bào)披露為例，部分公司信息披露工作不扎實(shí)，披露文件錯(cuò)漏百出。如ST八菱在年報(bào)披露次日便對(duì)10余份公告文件補(bǔ)充更正，甚至內(nèi)控自我評(píng)價(jià)是否存在重大缺陷的結(jié)論意見、預(yù)計(jì)半年度業(yè)績的盈虧性質(zhì)也出現(xiàn)差錯(cuò)。深交所當(dāng)日向公司發(fā)出監(jiān)管函，要求及時(shí)作出整改。

還有個(gè)別董監(jiān)高一方面同意年報(bào)披露，一方面又以公司向其提供年報(bào)時(shí)間晚、財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見、公司持續(xù)經(jīng)營能力存疑等為由，稱其對(duì)年報(bào)真實(shí)準(zhǔn)確完整無法保證，甚至有公司出現(xiàn)董監(jiān)高集體異議以規(guī)避法律責(zé)任的情況。

此外，有的“關(guān)鍵少數(shù)”為了掩蓋風(fēng)險(xiǎn)，刻意隱瞞籌劃重大事項(xiàng)、持股狀態(tài)變動(dòng)等信息，導(dǎo)致重要事項(xiàng)未能及時(shí)向市場披露。如近期*ST華訊控股股東未及時(shí)披露其持股全部被凍結(jié)事項(xiàng)，導(dǎo)致被深交所通報(bào)批評(píng)。

針對(duì)上述情況，擬修訂的《管理辦法》就如何進(jìn)一步壓實(shí)實(shí)控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的信息披露主體責(zé)任作出明確要求，控股股東、實(shí)控人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將知悉的重大事件發(fā)生、進(jìn)展情況告知上市公司，配合公司履行信息披露義務(wù)；定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，董監(jiān)高無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，同時(shí)，發(fā)表意見不得影響定期報(bào)告的正常編制和披露，不得以此逃避保證責(zé)任。

值得注意的是，最近提交全國人大常委會(huì)審議的刑法修正案（十一）草案也進(jìn)一步提高了欺詐發(fā)行、違規(guī)披露等犯罪行為的刑罰，并明確了控股股東、實(shí)際控制人的刑事責(zé)任。信息披露是上市公司的法定義務(wù)，是解決信息不對(duì)稱問題的關(guān)鍵。隨著注冊制全面推行，信息披露的核心作用更是愈發(fā)凸顯?！豆芾磙k法》就是新環(huán)境下為上市公司等信息披露義務(wù)人打造的“說話指南”和“行為守則”。

上市公司應(yīng)當(dāng)盡快掌握和使用新語境下的表達(dá)方式，向投資者合理合規(guī)展示信息披露“規(guī)定動(dòng)作”和“自選動(dòng)作”。讓投資者看得清讀得懂，就是對(duì)“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”五大原則最好的詮釋。