四川金宇自動車城（集団）株式有限公司は中國証券監(jiān)督會の合併?再編審査委員會の審査意見に対する回答を発表した。

中國証券監(jiān)督管理委員會：

2020年5月28日、貴會上場會社の合併?再編審査委員會によって2020年第22回ワーキング會議が審査され、四川金宇自動車城（集団）株式有限公司（以下、「金宇車城」、「上場會社」、「會社」と略稱する）が株式を発行し、現(xiàn)金で資産を購入し、資金を調(diào)達する案が採択された。貴會上場會社の合併?再編審査委員會の審査意見に基づき、上場會社は獨立した財務顧問とともに合併?再編委員會の審査意見について真剣に検討し、照合?審査し、會社の重大な資産再構(gòu)築申請書類に関する內(nèi)容を補足開示しました。特に説明されていない場合、本フィードバックの意見は、その単語または略稱を「再構(gòu)築報告書」の「解釈」で定義されている言葉または略稱と同じ意味で返信します。

審査意見1：申請者に今回の買収が完了したら、上場會社の將來の長期発展戦略を追加的に開示してください。獨立した財務顧問に明確な意見を述べてください。

返信:

一、今回の買収が完了したら、上場會社の將來の長期発展戦略の手配

（一）長期発展戦略全體の配置

今回の買収が完了した後、上場會社の主な業(yè)務は、自社の核心技術(shù)裝備の有機廃棄物資源化利用分野への応用を促進することに焦點を當てています。

上場會社は「標準化、規(guī)模化、インテリジェント化」を要求し、有機廃棄物処理設備の技術(shù)水準と市場競爭力を高めるとともに、処理プロセスを安定的に最適化することを道として、ゴミ処理プロジェクトの運営効果を持続的に向上させ、「緑水青山は金山銀山である」という理念を?qū)g踐する中で継続的な利益を?qū)g現(xiàn)し、會社と株主の根本利益を維持する。利益。

（二）ここ二年間の発展計畫の手配

1、業(yè)務発展計畫

（1）國內(nèi)経済の比較的に発達した地域で料理長及び廚房余剰ゴミの無害化、資源化処理プロジェクトを開発し、料理廚ゴミの収集、運搬、処理及び資源化製品の付加価値方式を通じて會社の長期安定的な収益資源を蓄積する。

（2）有機廃棄物処理裝置製造と販売業(yè)務を強力に発展させ、標準化プラント裝備製造プロセスを完備させ、裝備販売ルートを開拓し、市場占有率の水準を向上させる。

（3）飲食廚のゴミ処理プロジェクトの開拓、強化、有機廃棄物処理設備業(yè)務を基礎に、農(nóng)林廃棄物の熱分解プラントとバイオマス多連結(jié)事業(yè)を積極的に発展させる。

2、研究開発の向上計畫

（1）上場會社は研究開発の投入を増やし、優(yōu)れた研究開発人材を?qū)毪?、育成し、研究開発実力を強化し、研究開発、実験、テストを一體に集めた多機能研究開発プラットフォームを建設する。

（2）備蓄技術(shù)の研究開発において、有機廃棄物資源化分野の技術(shù)発展趨勢を深く研究することにより、潛在市場の需要を発掘する展望性研究開発は、會社のために革新性、リード性を持つオリジナル技術(shù)を準備し、市場の需要が比較的成熟した時に応用製品に転化する。

既存の製品の応用技術(shù)を委託して、持続的な技術(shù)改善を通じて、製品の技術(shù)付加価値をさらに高めて、製品の品質(zhì)を高めて、會社の製品の技術(shù)リード性を保証します。

（3）上場會社は主要技術(shù)の研究開発に専念し、毎年関連特許出願の新設を目指すとともに、國內(nèi)外の関連分野の先進技術(shù)特許を引き続き注目し、適時に會社に必要な特許技術(shù)を購入する。また、技術(shù)資料と秘密保護制度を更に健全化し、知的財産権保護の仕事をしっかりと行います。

（4）上場會社は國內(nèi)一流大學と科學研究院との協(xié)力を積極的に展開し、業(yè)界標準の制定を推進し、會社のリードする技術(shù)地位を保証する。

3、人的資源発展計畫

上場企業(yè)の業(yè)務と資産規(guī)模の拡大に伴い、人的資源は會社の持続的な発展を支える重要な要素として、上場會社はGPI（Glowth成長、Profit収益、Innovation革新）の核心目標をめぐって、外部招聘、內(nèi)部研修を通じて、効果的な激勵メカニズムと市場競爭力のある報酬體系などの措置を確立し、業(yè)務能力の突出を育成し、知識年齢構(gòu)造が合理的な人材臺隊で、會社の長期持続的発展の人材基礎を構(gòu)築する。

4、融資計畫

今回の買収が完了したら、上場會社は速やかに生活ゴミ処理市場に進出し、資金需要はさらに増加し、上場會社は會社の業(yè)務発展の実際狀況と中長期発展戦略を結(jié)び付けて、銀行ローン、資本市場融資など様々な方法で資金を集め、會社の業(yè)務の快速、健康発展を促進します。

二、仲介機構(gòu)の照合?審査意見

審査を経て、獨立した財務顧問は、今回の取引が完了した後、上場會社の主な業(yè)務は、自社の核心技術(shù)裝備を普及させることに焦點を當てて、有機廃棄物資源化利用分野での応用、臺所ゴミ処理プロジェクトの運営、有機廃棄物処理設備の生産販売及びバイオマスエネルギー総合利用業(yè)務が上場會社の主な発展方向となると考えています。これに対して、上場會社はすでに比較的明確な業(yè)務発展計畫、研究開発向上計畫、人的資源発展計畫及び融資計畫などを制定しました。

三、披露狀況を補充する

上記の內(nèi)容は再構(gòu)築報告書の「第九節(jié)管理層討論と分析」の「五、今回提出

上場會社の継続的経営能力、將來の発展見通し、當期1株當たり利益などの財務指標と非財務指標に対する影響の分析

審査意見2：申請者に今回の買収が完了した後、標的となる資産に対するコントロール措置を追加して開示してください。獨立した財務顧問に明確な意見を述べてください。

返信:

一、今回の買収が完了したら、上場會社が標的とする資産に対して採用するコントロール措置

今回の買収が完了したら、上場會社は臺所ゴミ処理市場に進出し、上場會社の資産、業(yè)務規(guī)模と範囲はさらに増加し、或いは拡大し、標的となる資産の整合と管理効率を効果的に高めるために、上場會社はすでに機構(gòu)、財務、人員、業(yè)務、資産などの面で一連の管理措置を制定しました。具體的な內(nèi)容は以下の通りです。

（一）機構(gòu)側(cè)の制御措置

今回の買収が完了したら、十方環(huán)能取締役會は3名の取締役から構(gòu)成され、そのうち上場會社は2名の取締役を指名する権利があり、業(yè)績承諾者は1名の取締役を指名する権利があります。取引が完了したら、上場會社は十方環(huán)能取締役會を効果的にコントロールできます。指名された監(jiān)事は効果的に監(jiān)督職責を発揮できます。同時に、上場會社は十方環(huán)を助けて上場會社の規(guī)範と市場発展の要求に合致する會社統(tǒng)治構(gòu)造を構(gòu)築し、十方環(huán)を監(jiān)督し、科學規(guī)範の內(nèi)部管理體系を確立し、十方環(huán)エネルギーに対する経営管理を強化する。

（二）財務面の制御措置

今回の買収が完了した後、十方環(huán)エネルギー財務総監(jiān)は上場會社に推薦され、十方環(huán)能取締役會の承認を経て任命され、十方環(huán)エネルギーの財務管理を効果的にコントロールすることができます。同時に、十方環(huán)は上場會社の各経営管理制度を厳格に遵守しなければならない。子會社管理制度、財務制度、審査許可権限制度、関連取引管理制度、內(nèi)部統(tǒng)制制度を含むが、それに限らない。十方環(huán)能の財務システム、OAなどは上場會社の統(tǒng)一管理システムにアクセスし、上場會社の統(tǒng)一管理基準に従って、日常管理と會計処理上場會社は會社の管理要求に従って、全體の財務管理を行い、財務リスクをコントロールし、重

グループ後の會社全體の資金運用効率。上場會社も自社の內(nèi)部統(tǒng)制制度に基づいて、標的會社の內(nèi)部統(tǒng)制の有効性をコントロールする。

（三）人員側(cè)の制御措置

今回の買収が完了したら、十方環(huán)は全部上場會社の人的資源管理システムに組み入れられます。上場會社は十方環(huán)に対して既存の従業(yè)員を統(tǒng)一管理し、自身の豊富な管理経験を生かして、業(yè)績審査メカニズムを革新して改善し、業(yè)務のバックボーンを激勵し、優(yōu)秀な人材に対する魅力を高めます。同時に、上場會社の現(xiàn)在の取締役の王凱軍さんは國內(nèi)の有機固形廃棄処分分野の有名な専門家で、総裁の謝欣さんは市政の公共産業(yè)の豊富な経験を持っています。將來の上場會社の業(yè)務発展を効果的にコントロールできます。

同時に、十方環(huán)は実際に支配者に自分自身を承諾させ、かつ十方環(huán)エネルギーの核心社員（核心社員リストは十方環(huán)が受け渡し後の新しい取締役會で決められます）を促して、標的の資産の受け渡し日から六十ヶ月以內(nèi)に、上場會社の書面承認なしに自発的に退職してはいけません。十方環(huán)と上場會社の認可した「労働契約」に署名することができます。上記の約束に違反した人は十方環(huán)に退職前の年の年俸の二倍の金額の違約金を支払うことができます。

また、十方環(huán)は実際に支配者に自分自身を承諾させ、かつ十方環(huán)エネルギーの核心社員（核心社員リストは十方環(huán)で受け渡し後の新しい取締役會で決められます）を促します。十方環(huán)の勤務期間と勤務期間が満了してから二十四ヶ月以內(nèi)に、上場會社の書面承認なしに、本人、近親族及び実際に制御する経営実體は十方環(huán)エネルギー（包子會社を含む）、上場會社及びその子會社以外は十方環(huán)エネルギーと同じ、類似または競爭性のある業(yè)務に従事し、十方環(huán)エネルギー及び上場會社と競爭関係のある企業(yè)または組織に勤務してはならず、十方環(huán)と上場會社の認可された「競業(yè)制限協(xié)議」に署名することができる。上記の承諾に違反した者は、本條の約束に違反して生じた収入は十方環(huán)能所有であり、退職前の年の年俸の二倍の違約金を十方環(huán)に支払うべきである。十方環(huán)は業(yè)界慣例によって一定の競業(yè)禁止補償を與えられます。

（四）業(yè)務上のコントロール措置

今回の買収が完了したら、上場會社と十方環(huán)は雙方の市場ルート、顧客資源などの面での協(xié)同効果を発揮し、各方面の優(yōu)勢を補完し、會社全體の価値を高めることができます。上場會社は十方環(huán)が運行している料理のゴミ処理プロジェクト、ゴミ埋立ガス資源化利用プロジェクトに対して十分な自主経営権を付與します。

既存の業(yè)務の安定運営をサポートします。同時に、上場會社は自身のプラットフォーム優(yōu)勢、財務資金優(yōu)勢、管理優(yōu)勢などを利用して、十方環(huán)エネルギーの新業(yè)務の開拓に十分な保障を提供し、十方環(huán)が既存の核心業(yè)務の市場競爭力を高めることを促進し、上場會社全體の運営効率と収益能力を高める。具體的には、十方環(huán)が既存の建設、建設計畫及び運営プロジェクトに対して、上場會社は標的會社に規(guī)範管理を?qū)g施するよう促します。將來投資する予定の重大プロジェクトに対して、上場會社は権限を厳格に審査し、上場會社の管理層によって統(tǒng)一的に決定管理され、対外投資リスクを厳しく管理します。

（五）資産に関するコントロール措置

今回の買収が完了した後、十方環(huán)は上場會社の子會社と獨立した法人企業(yè)として資産の獨立性を維持し、引き続きその法人財産を保有し、十方環(huán)がその業(yè)務経営に合致する資産と付帯施設を持つことができるよう確保する。上場會社は自身の過去の資産要素の管理経験に基づいて、十方環(huán)が更に資源配置を最適化し、資産の利用効率を高めるよう指導しています。同時に、十方環(huán)は資産の購入、使用、処理、関連取引、擔保の提供などの面で中國証券監(jiān)督會、深交所の関連法規(guī)及び上場會社定款の関連條項と管理制度によって、政策決定及び情報開示プログラムを厳格に実行します。以上より、上場會社は既に機構(gòu)、財務、人員、業(yè)務、資産などの多方面において一連の制御措置を制定しており、上場會社が標的會社に対して有効な統(tǒng)合を?qū)g施することを保証している。

二、仲介機構(gòu)の照合?審査意見

審査を経て、獨立した財務顧問は、今回の買収が完了した後、上場會社は機構(gòu)、財務、人員、業(yè)務、資産などの多方面で一連のコントロール措置を取って、上場會社が標的會社に対して有効な統(tǒng)合を?qū)g現(xiàn)することを保証すると考えています。

三、披露狀況を補充する

上記の內(nèi)容は、再構(gòu)築報告書「第九節(jié)管理層討論と分析」の「五、今回の取引は上場會社の持続的な経営能力、將來の発展見通し、當期の1株當たり利益などの財務指標と非財務指標の影響の分析」の「（二）今回の取引は上場會社の將來の発展の見通しに影響する分析」の「3、取引完了後の統(tǒng)合先事件です。

審査意見3：申請者は今後の同業(yè)者間の競爭を回避するための保障措置を追加的に開示してください。獨立した財務顧問に明確な意見を述べてください。返信:

一、將來の同業(yè)者間の競爭を避けるための保障措置について

（一）北控水務集団は、將來上場會社との同業(yè)競爭を避けることを約束しました。

インタビューや公開情報の照會などの検証手段によって、北控集団の境界內(nèi)にある企業(yè)が経営する高安屯料理のごみプロジェクト、懐柔料理のごみプロジェクト及び昆明料理のごみプロジェクトは標的會社の業(yè)務と同じまたは類似しています。高安屯料理のゴミプロジェクト、懐柔料理のゴミプロジェクトは北控集団が運営する生活ゴミ焼卻発電プロジェクトの付屬部分に屬しています。標的會社の既存の料理のゴミプロジェクトの運営モデル、生産プロセスと違って、北控グループの傘下企業(yè)は上記プロジェクトと標的會社を経営しています。

昆明の臺所のごみの処理プロジェクトは獨立して運営する料理のごみが無害化、資源化のプロジェクトに屬して、標的會社と直接競爭関係を構(gòu)成しませんが、上場會社の利益をより良く維持するために、北控水務集団はこのプロジェクトに対して特別な承諾を発行しました。具體的な內(nèi)容は以下の通りです。

貴社の発展をサポートするために、昆明清縁潤通環(huán)境科學技術(shù)有限公司（以下「昆明潤通」という）を制御し、昆明料理プロジェクトを?qū)g際に運営している間に、もし貴社が弊社の書面に買収要求を提出した場合、関連の要求が昆明料理プロジェクトのフランチャイズ経営権を授與された方に承認されたら、弊社は「中華人民共和國」に従います。會社法」、企業(yè)の國有財産権取引に関する管理規(guī)定などの法律法規(guī)は、関連する政策決定手続を履行した後、當社が保有する昆明潤通株式を譲渡する。

（二）上場會社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展及び北控集団が発行した同業(yè)の競爭防止に関する承諾は、より強い拘束力を持っている

1、上場會社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展に関する同業(yè)競爭に関する承諾

上場會社との競爭問題を避けるために、上場會社の持ち株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展の何れも承諾狀を発行する：

（1）當社／當社および當社／當社が支配または重大な影響を與えた他の企業(yè)は現(xiàn)在、金宇車城とビジネス上で経営している業(yè)務と直接または間接的に競爭する業(yè)務を保有していない、または経営していません。

（2）當社／當社が金宇車城ホールディングスの株主である間、當社／當社及び當社／當社は、法的手続きを通じて、當社／當社に重大な影響を與えた他の企業(yè)は、將來、商業(yè)上、金宇車城が運営している業(yè)務と直接または間接的に競合する業(yè)務には一切従事しません。

（3）當社／當社が金宇車城ホールディングスの株主としている間、當社／當社および當社／當社が重大な影響を及ぼす他の企業(yè)の將來経営する製品またはサービスと金宇車城の主要製品またはサービスが直接または間接的に競合する可能性があります。當社／當社は、本企業(yè)／當社の制御または重大な影響を與えることに同意します。彼の企業(yè)は金宇車城が當企業(yè)の所有する當該製品またはサービスに関連する資産または関連企業(yè)のすべての株を優(yōu)先的に買収する権利を持つことに同意し、あるいは第三者の承諾を得た後、當該競爭に形成された商業(yè)機會を金宇車城に譲渡するか、或いは彼に関連関係のない第三者に譲渡すること。

2、北控集団の同業(yè)競爭問題に関する承諾

2019年4月、北控禹陽が金宇車城に対して契約買収を開始した時、北控集団は同業(yè)他社との競爭防止に関する承諾書を発行しました。具體的な內(nèi)容は以下の通りです。務。2、上場會社とその子會社を除いて、承諾者及び承諾者がコントロールする企業(yè)の未來はいかなる方式（自営、合資或いは共同経営を含むが、それに限らない）で新たに今回の取引が完了した後の上場會社及びその子會社と同じ業(yè)務活動をしない。承諾者及び承諾者がコントロールしている企業(yè)が將來獲得した商業(yè)機會と上場會社との間に同業(yè)競爭が存在する場合、承諾者及び承諾者がコントロールしている企業(yè)は上場會社に通知し、上場會社との同業(yè)競爭を避けるために商業(yè)的合理的な措置を取ることを承諾する。

今回の取引が完了した後、上記の約束をよりよく履行するために、2020年4月に北控集団は「特別説明」を発行し、下記の方式に従って上記の承諾內(nèi)容を厳格に履行することを確認しました。下屬企業(yè)の定款などの管理規(guī)範の要求を行い、株主の権利を行使し、金宇車城の発展を支持し、上場會社の株主利益を保護する。

「証券法」第八十四條の規(guī)定に基づき、「発行者及びその持株株主、実際支配者、董事、監(jiān)事、高級管理者等が公に承諾した場合、開示しなければならない。約束を履行しないで投資家に作ってあげます。

損害を受けた場合は、法により賠償責任を負わなければならない」と述べました。上記の法律規(guī)定は、承諾主體が上記の承諾內(nèi)容を厳格に履行することを効果的に制約することができる。

二、仲介機構(gòu)の照合?審査意見

審査を経て、獨立した財務顧問は、上場會社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展、北控水務集団及び北控集団が同業(yè)者間の競爭を回避するという約束をしたので、関連する承諾は確実に実行可能であり、上場會社の合法的権益を維持できる。

三、披露狀況を補充する

上記の內(nèi)容は報告書の「第八節(jié)今回の取引のコンプライアンス分析」の「二、今回の取引は『再構(gòu)築管理弁法』第四十三條の規(guī)定に適合する」の「（二）今回の取引は上場會社の関連取引の規(guī)範化と同業(yè)競爭の回避、獨立性の向上に有利である」と付け加えた。

四川金宇自動車城（集団）株式有限公司

2020年6月4日