実例1：持分譲渡契約に約定された債務(wù)は元株主が負(fù)擔(dān)する。

A社はその全額子會(huì)社のM社をB社に譲渡し、持分譲渡契約に約定された持分譲渡金は1000萬(wàn)元であり、M社のすべての債務(wù)は元のものとする。

稅務(wù)機(jī)関は認(rèn)定する時(shí)、必ず1000-500元と認(rèn)定しますが、A社は300萬(wàn)元の債務(wù)を負(fù)擔(dān)します。実際にA社が取得した実際の株式譲渡所得は1000-500-300=200元で、納稅すべき所得額300萬(wàn)元を多く計(jì)上し、企業(yè)所得稅300×25%＝75萬(wàn)元を多く納めます。

したがって、以上の持分譲渡契約には稅金を多く納める稅収リスクがあり、A社は持分を譲渡する時(shí)にこのように運(yùn)営しなければならない。

第一に、M會(huì)社が帳簿を作る：借りる：他の未払金（買掛金）300萬(wàn)元——他の會(huì)社；ローン：その他の未払い金——A會(huì)社300萬(wàn)元、つまり債務(wù)者を交換し、他の會(huì)社から借りたお金をA社の借金に変えます。

第二に、A社は橋を渡る資金を300萬(wàn)元調(diào)達(dá)し、M社に投資し、A社はM社の初期投資コストを持って800萬(wàn)元になる。

第三に、M社は直ちに300萬(wàn)元をA社に返還し、A社は300元の橋を渡る資金を調(diào)達(dá)元の方に返還する。

第四に、A會(huì)社はM會(huì)社の株を譲渡し、この時(shí)持分譲渡所得=1000-（500+300）=200（萬(wàn)元）。

つまり、上記の橋を渡る資金の運(yùn)用を通じて、対象會(huì)社のM社の債務(wù)をA社の持ち株コストに転換し、この運(yùn)用のポイントは二つあります。

自然人株主が保有する株式を譲渡する場(chǎng)合、「國(guó)家稅務(wù)総局の株式譲渡収入に対する個(gè)人所得稅徴収問題の返答」（國(guó)稅書［2007］244號(hào)）の文書はすでにその処理原則を明らかにしていますが、まもなく持分譲渡所得＝持分譲渡金額＋未収債権－債務(wù)に対処するため、自然人株主が保有する株式を譲渡し、上記の判例のように操作しなくても直接に処理することができますが、國(guó)稅書狀[2007]244號(hào)の書類はまだ未解決の稅金が必要です。変換します。

事例2：直接借入金を

A社の借金は1000萬(wàn)元を関連企業(yè)M社に與え、M社の資本が債務(wù)に抵當(dāng)しないと破産します。直接借入の損失は稅金から控除できないので、この企業(yè)は以下の方式を取ることができます。

第一に、「橋を渡る資金」を1000萬(wàn)元集めて、M會(huì)社に投資する。

第二に、M公社は1000萬(wàn)元の債務(wù)をA社に返還し、A社は橋を渡る資金を提供する側(cè)を返済する。

第三に、M會(huì)社が破産して、A會(huì)社は1000萬(wàn)元の持分投資損失を形成しました。

もちろん、M社も「?jìng)鶆?wù)回転株」を?qū)g施することができますが、このような方式は稅務(wù)機(jī)関の注意を引きやすく、操作性が強(qiáng)くないので、実際には使いにくいです。

実際には、「?jìng)鶆?wù)回転株」の操作は、政府が主導(dǎo)していない場(chǎng)合、しばしば「橋を渡る資金」という方式で運(yùn)営されています。すなわち、本例では第一、第二の二つのステップは実質(zhì)的な債務(wù)回転株となります。つまり、債務(wù)と株式は互いに転化することができます。