私はある製薬有限責(zé)任會(huì)社の取締役です。

この會(huì)社は三年前に何社かの株主が共同で出資して設(shè)立しました。登録資本金は三百萬(wàn)元です。

現(xiàn)在、會(huì)社は五百萬(wàn)元の資産を持っています。その中に百萬(wàn)元の特許権があります。

現(xiàn)在、いくつかの株主は早く資本金を回収したいと考えています。直接に資本金を戻そうと主張しています。株主會(huì)を通じて登録資本金を150萬(wàn)元に減らし、特許権の価値を登録資本額にすると主張しています。

しかし、社外の社長(zhǎng)はこれに対して異議を申し立て、事実上會(huì)社の資産を全部使い果たし、會(huì)社は経営できなくなり、解散するしかないと考えています。

すみません、株主の資金調(diào)達(dá)は合法的ですか？

會(huì)社の株主は減資する権利がありますか？

減資にはどのような手続きが必要ですか？

こんにちは。

あなたが提出した狀況は會(huì)社の登録資本金の変更に関連しています。

債権者の利益を効果的に保護(hù)するために、各國(guó)は登録資本金を減らすことに対して制限的な規(guī)定があります。我が國(guó)も例外ではありません。

あなたの出したさまざまな疑問(wèn)について以下のように答えます。一、資本回収のために直接資金を調(diào)達(dá)するやり方は通用しません。

有限責(zé)任會(huì)社の登録資本金は會(huì)社の成立時(shí)に會(huì)社の登録機(jī)関を通じて登録した株主が実際に出資額を納付し、株主がその出資額を限度として會(huì)社に責(zé)任を負(fù)い、會(huì)社はその全部の資産で會(huì)社の債務(wù)に責(zé)任を負(fù)う資本です。

そのためには、株主は出資額に対して誠(chéng)実に納付しなければならず、一定の法的手続きを経なければ、勝手に減少してはならない。

我が國(guó)の《會(huì)社法》は明確に規(guī)定しています?！钢曛鳏蠒?huì)社の登録後、資金を引き出してはいけません?！?/p>

資金の引き出し行為については、是正を命じるほか、法により出資を引き出した株主に対し、引き出した出資金額の5～10%の罰金を科す。

犯罪を構(gòu)成する者は、法により刑事責(zé)任を追及する。

したがって、あなたの會(huì)社のある株主は直接に資金を調(diào)達(dá)すると主張していますが、実際には資金を引き出す行為であり、法律で厳しく禁じられています。

_二、會(huì)社は減資する権利がありますが、法律の手順に従って行うべきです。

我が國(guó)の《會(huì)社法》の第38條は株主會(huì)の12項(xiàng)の権利を規(guī)定しています。その中には「會(huì)社の登録資本金の増加または減少に関する決議、會(huì)社定款の修正等」の権利が含まれています。

あなたの會(huì)社の株主は、あなたの會(huì)社の登録資本金を減らす権利がありますが、厳格に法律の手続きに従って、必要な変更手続きを?qū)g行してください。

一つは株主會(huì)が減資決議をすることです。

株主會(huì)の議事方式と議決手順は、法律の規(guī)定以外に、會(huì)社定款によって規(guī)定されています。

會(huì)社の株主會(huì)が減資権を行使する場(chǎng)合、減資決議を行い、2/3以上の株式を代表する株主の承認(rèn)を経なければならない。

第二に、會(huì)社定款を修正することです。

登録資本金は會(huì)社定款に記載されている主要な內(nèi)容の一つであるため、減資後も2/3以上の株式を代表する株主決議を経て、會(huì)社定款を修正しなければならない。

第三に、貸借対照表及び財(cái)産リストを作成しなければならない。

これも會(huì)社が必ず実行しなければならないプログラムです。

「會(huì)社法」第186條では、會(huì)社が登録資本金を減らす必要がある場(chǎng)合には、貸借対照表及び財(cái)産リストを作成しなければならないと規(guī)定しています。

第四に債権者に通達(dá)し、公告すること。

「會(huì)社法」の規(guī)定により、會(huì)社は登録資本金を減らす決議をした日から10日間以內(nèi)に債権者に通知し、30日以內(nèi)に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

債権者は通知書(shū)を受け取った日から30日以內(nèi)に、通知を受け取っていない場(chǎng)合は、第1回公告の日から90日間以內(nèi)に、會(huì)社に債務(wù)の弁済を要求し、または相応の擔(dān)保を提供する権利があります。

五は変更登録をすることです。

法律の規(guī)定に従って、あなたの會(huì)社は登録資本金を減らして、法律に基づいて會(huì)社の登録機(jī)関に申請(qǐng)を提出して、資本の変更登録を取り扱うべきです。

「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」の関連規(guī)定に基づき、あなたの會(huì)社は登録資本決議を減少させ、または決定した日から90日後に、當(dāng)?shù)丐螘?huì)社登録機(jī)関に申請(qǐng)を提出し、同時(shí)に法定資格を持つ出資検査機(jī)関が発行した出資検証証明書(shū)を提出し、會(huì)社は新聞に登録資本公告を少なくとも3回減少させる関連証明と會(huì)社債務(wù)弁済または債務(wù)擔(dān)保狀況の説明を掲載しなければならない。

_三、減資の限度額はまだ適度であるべきです。

「會(huì)社法」第186條では、「會(huì)社の減資後の登録資本金は法定登録資本金の最低限度額を下回ってはならない?！?/p>

法律は登録資本金の法定最低限度を明確に規(guī)定しています。生産経営を主とする會(huì)社は人民元50萬(wàn)元を下回ってはいけません。

商品の卸売りを主とする會(huì)社は人民元の50萬(wàn)元より少なくないです。商業(yè)小売を主とする會(huì)社は人民元の30萬(wàn)元より少なくないです。科學(xué)技術(shù)開(kāi)発、コンサルティング、サービス會(huì)社は人民元の10萬(wàn)元より少なくないです。

以上は登録資本額に対する最低の要求です。

あなた達(dá)の會(huì)社は製薬企業(yè)で、生産経営を主とする會(huì)社に屬して、登録資本金は50萬(wàn)元を下回ってはいけません。

あなたの會(huì)社は150萬(wàn)元まで減資する予定です。この條件に合います。

しかし、登録資本金の構(gòu)成の法律規(guī)定から、あなたの會(huì)社の価値が100萬(wàn)元の特許技術(shù)が150萬(wàn)元の登録資本金の中で占める割合は合法的ではない。これは「會(huì)社法」の「工業(yè)財(cái)産権、非特許技術(shù)の価格出資額は有限責(zé)任會(huì)社の登録資本金の20%を超えてはいけない」という法律規(guī)定に違反している。

つまり、150萬(wàn)元の登録資本金の中で、特許技術(shù)価値が最大30萬(wàn)元を占めています。

あなたの會(huì)社の特許技術(shù)の価値は100萬(wàn)元で、この限度額を大幅に上回っています。これに対して法律は許されません。

このようにすれば、大量の流動(dòng)資金が不足して経営できなくなるに違いない。

実際には、いくつかの株主の大規(guī)模な資本の削減に神経を使う必要はないが、配當(dāng)や株式交換の形で資本の回収も同じです。